谜一样的神雾:终止重组,关联交易萦绕,还要集团上市?

2018-01-17 08:39来源:无所不能  作者:豌豆

  历经6个月,神雾“双子星”神雾环保、神雾节能重组计划1月16日宣布流产。不过神雾集团称,仍将继续引入投资者,并承诺未来3年内通过各种可行方式实现集团整体上市。
  
  2016年神雾环保关联交易占比近8成,这引起外界质疑以及深交所问函。另外,市场也很关心其乙炔法煤化工技术真的能激活万亿级市场?以及其创新PPP商业模式的边界在哪里。
  
“双子星”终止重组,神雾仍继续引入投资者
  
  停牌筹划6个月后,“神雾系”两家上市公司公告称终止资产重组。
  
  1月15日晚间,环保“双子星”神雾环保、神雾节能公告称,公司此前停牌筹划重大资产重组,标的资产涉及神雾节能、神源环保、神雾电力或神雾集团控制的其他龙8国际娱乐中心资产。
  
  因重组涉及上市公司吸收合并、集团资产注入等重大无先例事项筹划,同时又与控股股东神雾集团层面实施重大资产重组交织进行,未能在规定时限内就重组可能涉及的合并交易关键条件达成一致。公司决定在当前阶段终止本次重大资产重组;公司及神雾集团将继续推进引入战略投资者工作。
  
  公告还披露了两家公司的重组预案:神雾节能通过换股吸收合并神雾环保,即神雾节能拟向神雾环保全体换股股东发行A股股票,换股吸收合并神雾环保,或在资产符合注入条件的情况下通过发行股份购买资产的方式注入神雾集团旗下电力板块、生活垃圾处理板块、石化板块、节能装备制造板块的相关优质资产。神雾节能为本次合并的合并方暨存续方,神雾环保为本次合并的被合并方暨非存续方。
  
  尽管神雾“双子星”决定终止重组,但控股股东神雾集团仍将继续推进引入战略投资者工作。神雾集团在发出的声明中表示,神雾集团将集中所有力量支持旗下上市公司做大做强,不再谋求其他上市公司平台;神雾集团继续努力推进引进战略投资者工作,以期尽早签署相关投资合作协议。
  
  与此同时,神雾称,在集团整体资产证券化的战略目标实现前,拟将其所持有的神雾电力、华福工程、神源环保的股权分别委托给神雾环保、神雾节能管理,并将资产收益作为托管费用,以现金形式支付给上市公司。神雾承诺,力争在三年内,通过各种可行方式,将自身拥有的非上市资产注入到上市公司,实现集团整体资产证券化的战略目标。
  
  无所不能(caixinenergy)了解到,停牌期间,神雾集团与多家大型企业及金融机构就战略入股事宜做了相关工作,还曾组织编撰了80 万字的重组谈判材料,从技术、经营、财务、投资、人力资源等阐述了其价值以及重组路径等。
  
  神雾关联交易占比近8成,独特的模式?
  
  根据公开资料,神雾集团主业在龙8国际娱乐中心领域,神雾称其已成功将自主创新的多项源头治理型革命性节能低碳新技术应用于能源、化工、钢铁、有色、火力发电、有机固废及金属固废处理等行业。
  
  目前神雾集团拥有11家控股子公司。除两家A股上市公司——神雾环保、神雾节能外,还拥有神雾电力、华福工程、神源环保等其他非上市资产。
 
  
  记者查阅神雾环保财报发现,2016年神雾环保前五大客户中,有三家是神雾的关联方。其中乌海神雾占比41.18%,新疆胜沃占比33.14%,包头博发占比4.23%,合计达78.55%。
 
  
  在后续回复深交所的问询函中,神雾环保表示在特定阶段,不可避免地会使项目公司与神雾环保形成关联关系。不过未来以上三个项目均将增资,引入一定比例的政府投资,与神雾的关联关系将淡化。
  
  神雾环保称这种商业模式称为“创新型工业类PPP”,具体流程是,神雾环保或其控股股东分别通过产业基金、直接投资等方式参股项目公司,由公司作为工程总承包与技术服务提供方,再引入包括地方国资、产业资本及金融资本等资方,共同入股项目公司。
  
  神雾环保称,公司“工业类?PPP?商业模式”吸收和借鉴了?PPP?模式的特点,又具有投资周期短、效益回报高等自身优势。
  
  神雾环保董秘卢邦杰曾在投资者电话会上表示,这种工业类PPP模式,比总包的垫资环节少了,自有资金的压力减轻了,回款相对迅速了。第二,有政府背书,项目从建设到税收各方面的政策力度,包括资本金到位以后贷款和推动项目后期建设完全不一样。虽然这个模式会(阶段性)出现关联交易,但是也要看到关联交易带来大项目的落地,大技术的发展。
  
  在1月16日神雾环保召开的关于终止重大资产重组事项投资者说明会上,卢邦杰表示,停牌期间,公司新签新疆能源项目重大订单,合同额暂定28.62亿元,同时还有多项潜在订单正在积极洽谈推进。
  
  有投资者现场提问,目前市场最担心的事情是公司新技术到底效益如何,神雾的乙炔法煤化工技术与神华的中石化煤化工技术那个更先进,那个更具有成本优势?
  
  神雾环保董事长吴道洪回应称,神雾的煤化工技术比目前国内外其他煤化工技术成本更低,经济效益和环境效益更好。根据目前的运行情况,总体效益比传统工艺提高20%以上。
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